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ACBGroup Statute
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Allegato “C” all’atto in data 2-12-2009 n. 33674/8613 rep.

STATUTO

Denominazione - Oggetto – Durata

 

Art. 1- E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione:

 

"ACBGroup S.p.A."

 

Art. 2- La società ha per oggetto il coordinamento e la promozione della reciproca collaborazione degli Studi Soci per il miglioramento professionale e lo sviluppo dell'attività.

La società ha altresì per oggetto la consulenza e l'assistenza alle imprese, in materia finanziaria, economica, tecnologica, di marketing, di comunicazione, di pianificazione anche tributaria; nonchè la prestazione a studi professionali di servizi nelle suddette aree ed in altre affini.

La società per il conseguimento del proprio oggetto sociale potrà compiere operazioni commerciali, industriali ed immobiliari; potrà inoltre - non nei confronti del pubblico - compiere operazioni finanziarie nonchè assumere partecipazioni o interessenze in altre Società costituite o costituende aventi oggetto affine o complementare al proprio, e prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia reale anche a favore di terzi.

Restano espressamente escluse le operazioni di raccolta del risparmio e quelle comunque vietate dalla normativa vigente, con specifica esclusione delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs.n. 385 dell' 1 Settembre 1993.

Art. 3- La società ha sede in Milano.

Art. 4- L'Assemblea ha facoltà di istituire sedi secondarie, agenzie e rappresentanze o di sopprimerle.

Art. 5- La durata della società è fissata al trentuno dicembreduemilacinquanta e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

 

Capitale

 

Art. 6- Il capitale della società è determinato in Euro 1.290.190,00 (unmilioneduecentonovantamilacentonovanta virgola zero zero) ed è diviso in 333.620 (trecentotrentatremilaseicentoventi) azioni ordinarie, esclusivamente nominative e senza valore nominale, ciascuna aventi le caratteristiche e i diritti indicati nel successivo articolo 7.

I soci hanno diritto di ottenere certificati azionari rappresentativi anche di più azioni.

Art. 7- Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto in conformità al presente statuto.

Nel caso di comproprietà di una o più azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti della società dovranno, salvo il disposto dell'articolo 2347 Codice Civile, essere esercitati da un rappresentante comune.

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua del tasso legale, fermo il disposto dell' articolo 2344 del Codice Civile.

Possono essere richiesti sovrapprezzi di sottoscrizioni di azioni.

Il capitale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.

L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, anche con sovrapprezzo, o di emettere obbligazioni convertibili, nei limiti di legge.

Le azioni non possono essere trasferite, in tutto o in parte, nel più ampio senso del termine, né possono essere sottoposte a pegno o a qualsiasi altro vincolo, né venire costituite, comunque in garanzia, né formare oggetto di costituzione di usufrutto, se non a fronte del preventivo consenso del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine il socio cedente dovrà spedire al Consiglio di Amministrazione una lettera raccomandata A.R., contenente l’indicazione di tutti i dati essenziali del trasferimento (imprescindibilmente: le generalità del potenziale socio, il prezzo ovvero il controvalore del trasferimento, il numero delle azioni o quant’altro trasferendo, le condizioni e tempistiche del trasferimento, ovvero dei pagamenti, ecc.).

Avverso il diniego del gradimento è ammesso il ricorso al Collegio Arbitrale previsto dal successivo art. 37.

Il gradimento potrà essere negato allorché si verifichi almeno una delle seguenti condizioni, la cui sussistenza dovrà essere oggetto di motivazione da parte del Consiglio di Amministrazione:

- il cessionario si trovi attualmente o potenzialmente, direttamente o indirettamente, in posizione di concorrenza o di conflitto di interessi con la Società;

- il cessionario rivesta qualità tali che la sua presenza nella Società possa risultare pregiudizievole per la Società stessa o per gli interessi di alcuno dei Soci; qualora il Consiglio di Amministrazione dovesse negare il gradimento per tali motivi, esso sarà tenuto ad indicare altro cessionario gradito che sia disponibile all'acquisto alle medesime condizioni proposte dall'aspirante cedente ovvero, su istanza dei soggetti interessati all'acquisto, per un prezzo di cessione determinato dal Collegio Arbitrale di cui all'articolo 37 – il quale agirà in qualità di arbitratore – in conformità ai criteri stabiliti dall'articolo 2437-ter del codice civile.

Qualora il Consiglio di Amministrazione non risponda alla comunicazione del socio cedente entro il termine di 20 giorni, la domanda di quest’ultimo dovrà ritenersi accolta.

Art. 8- La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

La società può raccogliere fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nel conseguimento dell'oggetto sociale.

Art. 9- L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, salvo il disposto degli articoli 2327 e 2413 del Codice Civile, anche mediante assegnazione a soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende nelle quali la società avesse partecipazioni.

 

Assemblee

Art. 10- L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, e l'elenco delle materie da trattare.

Tale avviso - sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di suo impedimento, dal Vice Presidente o dal Consigliere Delegato - sarà comunicato con lettera raccomandata o con altro strumento di comunicazione idoneo a garantire la prova del ricevimento, ai soci ed a tutti i componenti degli organi amministrativo e di controllo almeno otto giorni prima dell'adunanza.

Anche in caso di inosservanza delle predette formalità, l'Assemblea si reputa validamente costituita quando è rappresentato, anche per delega, l'intero capitale sociale ed è presente la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi del quarto comma dell'articolo 2366 del Codice Civile. In tal caso dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Spetta all'Assemblea Straordinaria deliberare in merito all'emissione di obbligazioni.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, ricorrendo le condizioni di legge, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Art. 11- Ogni socio ha un voto per ogni azione.

Art. 12- Possono intervenire all’Assemblea tutti coloroche hanno depositato le proprie azioni o la certificazione prevista ex articolo 2370, secondo comma del Codice Civile presso la sede sociale o le Banche indicate nell’avviso di convocazione almeno due giorni prima dell’Assemblea.

Art. 13-Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi
rappresentare, per delega scritta, da altra persona (anche non socia), fermi i limiti ed i divieti di cui all’articolo 2372 del Codice Civile. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea.

Art. 14- L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in sua mancanza da uno dei Vice Presidenti o da persona designata dall’Assemblea. L’Assemblea nomina un Segretario anche non socio e sceglie, se lo crede, due scrutatori tra i soci.

L’Assemblea sarà validamente costituita anche quando tenuta a mezzo tele o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, l’assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto.


Art. 15- L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria delibera con le maggioranze di legge.

Art. 16- L'Assemblea Ordinaria nominal'Advisory Boardche avrà durata corrispondente a quella del Consiglio di Amministrazione e scadrà comunque in caso di cessazione di quest'ultimo.

L'organismo denominato Advisory Board avrà la funzione di interpretare le esigenza degli studi della Rete, formulare proposte agli organi sociali nell'interesse della Rete, dare pareri in ordine all'entrata di nuovi soci professionisti, predisporre ed aggiornare il regolamento degli studi e promuovere ogni iniziativa utile per rendere più efficaci i rapporti tra la Rete e la Società; resta comunque salva ogni competenza inderogabilmente riservata dalla legge al Consiglio di Amministrazione.

L'Advisory Board sarà composto da un numero minimo di 11 membri; il numero dei componenti sarà determinato dall'Assemblea e gli stessi saranno scelti preferibilmente tra i professionisti della Rete su proposta degli Studi Integrati. L'Advisory Board potrà chiamare altri Professionisti a far parte dell'Advisory Board stesso; in tal caso la loro nomina sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea nella sua prima adunanza.

L'Advisory Board si darà le regole per il suo funzionamento.

Art. 17-L'Assemblea Ordinaria nomina unaCommissione di Controlloper l'osservanza del "Regolamento della Rete di Studi Integrati di ACBGroup". Essa resta in carica in misuracorrispondente a quella prevista per il Consiglio di Amministrazione e scadrà comunque in caso di cessazione di quest'ultimo.

La Commissione di Controllo è composta da tremembri e svolge la sua attività senza vincoli di formalità procedurali.

La Commissione di Controllo vigila sull'osservanza degli obblighi posti a carico dei partecipanti alla Rete dal "Regolamento della Rete di Studi Integrati di ACBGroup"; Regolamento accettato da ciascuno Studio Integrato all'atto dell'ammissione alla Rete.

La Commissione di Controllo invia una relazione al Consiglio di Amministrazione, almeno ogni tre mesi, sull'attività svolta.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle notizie ricevute dalla Commissione di Controllo, delibera le azioni da intraprendere nei confronti degli Studi Integrati che risultino trasgressori nell'osservanza degli obblighi previsti dal "Regolamento della Rete di Studi Integrati di ACBGroup".

Art. 18- IlComitato Scientificoè un organo consultivo ed è composto da un numero variabile di membri scelti e nominati dall'Assemblea Ordinaria prevalentemente tra i professionisti impegnati a livello accademico particolarmente qualificati, di riconosciuto prestigio e specchiata professionalità, nelle materie di interesse della società.

Il Comitato Scientifico potrà chiamare altri Professionisti a far parte del Comitato Scientifico stesso; in tal caso la loro nomina sarà sottoposta all'esame dell'assemblea nella sua prima adunanza.

All'atto della nomina l'Assemblea Ordinaria provvede ad indicare il Presidente.

Il Comitato Scientifico svolge, in collaborazione con il Consiglio di Amministrazione, una funzione tecnico-consultiva in merito al programma annuale delle iniziativee ad ogni altra questione per la quale il Consiglio di Amministrazione ne richieda espressamente il parere, per definire gli aspetti scientifici delle singole iniziative di rilevante importanza.

I membri del Comitato Scientifico sono rieleggibili e durano in carica per durata corrispondente a quella prevista per il Consiglio di Amministrazione e scadranno comunque in caso di cessazione di quest'ultimo.

L'incarico può cessare per dimissioni, incompatibilità o revoca.

Il Comitato Scientifico invia una relazione al Consiglio di Amministrazione almeno ogni tre mesi sull'attività svolta.

Il Comitato Scientifico è presieduto e si riunisce su convocazione del Presidente.

Alle riunioni del Comitato Scientifico partecipano, senza diritto di voto, i Consiglieri in possesso di deleghe.

Consiglio di Amministrazione

 

Art. 19- L'amministrazione della Società può essere affidata, secondo quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria, a un Consiglio composto da tre a diciannove consiglieri.

Essi durano in carica per il periodo stabilito al momento della nomina, salvo il disposto dell'art. 2383 secondo comma Cod. Civ., decadono e si sostituiscono anorma di legge e sono rieleggibili.

Art. 20- Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Cod. Civ.

Art. 21- Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L'Assemblea può assegnare al Consiglio di Amministrazione un compenso annuale in misura fissa e/o un compenso in misura percentuale sotto forma di partecipazione ai risultati.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche il Consiglio provvede alla determinazione dei compensi a norma dell'art. 2389, II comma Codice Civile.

Art. 22- Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve convocarsi d’urgenza l'Assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

Art. 23- Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea in sede di nomina del consiglio stesso, deve designare tra i suoi membri un presidente.

Il Consiglio può inoltre nominare fra i suoi componenti uno o più Vice Presidenti, o delegare proprie attribuzioni e propri poteri ad uno o più Amministratori Delegati o – come precisato al successivo articolo 28 – ad un Comitato Esecutivo ovvero ancora conferire speciali incarichi a singoli amministratori, delegando loro i relativi poteri.

Ove non vi abbia provveduto l’Assemblea, il Consiglio può nominare un Presidente Onorario, che resta in carica per la durata indicata all’atto della nomina e può essere rieletto. Al Presidente Onorario il Consiglio non può delegare alcun potere.

Il Consiglio può pure nominare un segretario anche estraneo.

Art. 24- Il Consiglio si raduna sia nella sede della Società sia altrove, purché in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi componenti.

Art. 25- Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera raccomandata, ovvero con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e nei casi di urgenza con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica, da spedirsi almeno due giorni prima.

Art. 26- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi componenti in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal segretario della seduta.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione possano essere tenute a mezzo tele o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art. 27- Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta salvo quelle previste dalla legge, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Il Consiglio può nominare direttori, institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Comitato Esecutivo

Art. 28- Il Consiglio può delegare nel suo seno, entro i limiti di legge, le proprie attribuzioni ed i propri poteri, anche solo parzialmente e stabilendone i limiti e nominandone il Presidente, ad un Comitato Esecutivo composto da tre a cinque membri.

Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione.

Firma e rappresentanza legale

Art. 29- La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio. Il Presidente può pertanto promuovere e sostenere azioni in giudizio a nome della Società, sia essa attrice o convenuta in qualunque sede giudiziaria civile, penale o amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato e ogni altra Magistratura speciale, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzi; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale, nominare e revocare avvocati e procuratori legali, transigere controversie.

Il Presidente e - in caso di sua assenza o impedimento - ciascuno dei Vice Presidenti hanno inoltre la firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio; nei confronti dei terzi l’intervento di ciascuno dei Vice Presidenti costituisce prova dell’assenza o impedimento del Presidente.

Il Presidente del Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati hanno inoltre la firma sociale e la rappresentanza legale della Società nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro attribuiti.

Collegio Sindacale

Art. 30- La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge, le cui riunioni possono svolgersi per audioconferenza o teleconferenza, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari.

I sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di controllo contabile.

Il compenso spettante ai sindaci è quello stabilito dai minimi previsti dalle relative tariffe professionali.

Controllo contabile

Art. 31- Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso l’ente competente, oppure, a scelta dell’assemblea ordinaria, sempre che non ostino impedimenti di legge, dal collegio sindacale ai sensi dell’art. 2409-bis, comma 3, c.c..

L’alternativa consentita all’assemblea Ordinaria non può in ogni caso comportare la revoca dell’incarico di controllo contabile in corso.

Bilancio ed utili

Art. 32- Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del Bilancio di esercizio a norma di legge.

Art. 33- Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale, come previsto dall'articolo 2430 del Codice Civile, saranno accantonati in apposita riserva, salvo che l'Assemblea ne deliberi la distribuzione ai soci ovvero deliberi degli speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.

Art. 34- I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della Società.

Scioglimento e liquidazione

Art. 35- La società si scioglierà per le cause previste dagli articoli 2484 e seguenti del Codice Civile.

L'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Norma dirinvio

Art. 36- Per tutto quanto non sia previsto espressamente dal presente statuto trovano applicazione le disposizioni del Codice Civile.

ClausolaArbitrale

Art. 37- Le controversie che dovessero insorgere relativamente ai rapporti tra i singoli soci, e tra essi e la società, si intendono, se suscettibili di compromesso, deferite alla cognizione di un Collegio Arbitrale.

Parimenti si considerano deferite a tale cognizione le controversie che dovessero insorgere tra soci o tra essi e la società nonchè fra gli eredi di un socio defunto ed i restanti soci o la società.

Le controversie di cui alla presente clausola si intendono quelle connesse alla applicazione dell'atto costitutivo della società o più in generale all'esercizio della attività sociale.

Tali controversie verranno deferite alla decisione di tre arbitri nominati dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

La sede dell'arbitrato si intende sin d'ora stabilita in Milano nella Circoscrizione del Tribunale di Milano.

La sostituzione di uno o più arbitri, nelle ipotesi previste dagli artt. 811 e 813 bis C.P.C., è deferita al Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Gli arbitri si pronunceranno in via rituale secondo diritto.

 

Firmato Franco Asquini

Firmato Stefano Rampolla