Saturday, November 25, 2017
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Rules of Integrated Studies of ACBGroup Network

REGOLAMENTO DELLA RETE DEGLI “STUDI INTEGRATI”

DI ACBGROUP SPA

 

 

 

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Regolamento

Il Regolamento definisce gli obblighi e i diritti dei partecipanti alla Rete degli “Studi Integrati” di ACBGroup. Le premesse ne costituiscono parte integrante.

1. La qualifica di “Studio Integrato” è attribuita dal Consiglio di Amministrazione di ACBG sentito il parere consultivo dell’Advisory Board.

2. Gli “Studi Integrati” godono di esclusiva territoriale nell’uso del marchio ACBG (intendendosi per esclusiva territoriale la attribuzione del marchio ACBG e la qualifica di Studio Integrato delle Rete ACBG allo Studio, rimanendo naturalmente libera, nel rispetto della deontologia professionale, la circolazione degli Studi e delle loro attività professionali sul territorio sia nazionale che estero) , normalmente riferita alla provincia, salvo riferimento alla circoscrizione del Tribunale o ad altro criterio convenuto. Tuttavia, nell’interesse della crescita della “Rete” e del rafforzamento del suo prestigio, attraverso la concentrazione nella medesima delle più qualificate forze professionali, il Consiglio di Amministrazione ACBG seguendo criteri di elevata selettività, potrà nominare, ove opportuno, più “Studi Integrati” destinati a condividere l’esclusiva territoriale, tenendo conto delle indicazioni ricevute dagli Studi già esistenti sul territorio interessato. Nelle grandi città (con oltre 500.000 abitanti), di regola saranno operanti più Studi Integrati. Il mantenimento dell’esclusiva territoriale assegnata ad uno specifico “Studio Integrato”, o condivisa da un dato numero di Studi, è funzionalmente connesso al fatto che lo Studio dimostri di contribuire concretamente allo sviluppo di ACBG e delle sue strutture, usufruendo altresì dei servizi da esse erogati ed adempia regolarmente alle proprie obbligazioni verso ACBG. Nel caso in cui ciò non avvenga potrà anche (ferme restando tutte le ulteriori azioni che il consiglio di amministrazione di ACBG potrà deliberare di porre in essere ed attuare a seconda delle gravità dell’inadempimento) essere inserito nel territorio già assegnato altro “Studio Integrato” in affiancamento a quello esistente, con conseguente condivisione dell’esclusiva, od ampliamento della condivisione già esistente. Il Consiglio di Amministrazione di ACBG stabilirà, in tal caso, le regole per il coordinamento delle attività degli “Studi Integrati” aventi riferimento sullo stesso territorio. Tutti gli “Studi Integrati”, quando siano alla ricerca di collaborazioni esterne, dovranno di regola fare prioritario riferimento alle “strutture di ACBG” per i servizi da queste offerti, per altre esigenze di tipo locale inerenti all’attività tradizionale del Dottore Commercialista e agli altri “Studi Integrati” che possiedano le competenze eccellenti necessarie. Al proponente spetterà, per l’accompagnamento professionale e per l’ottimizzazione del rapporto con il cliente, un corrispettivo che sarà calcolato in percentuale del contenuto economico dei lavori proposti, secondo criteri che saranno stabiliti di volta in volta di concerto con ACBG e nel rispetto del codice deontologico che vieta la corresponsione di compensi correlati alla sola presentazione o intermediazione di clientela.

3. Gli Studi Integrati dovranno dare ogni possibile collaborazione a richieste di assistenza da parte di altri “Studi Integrati” della “Rete”.

4. Tutti gli appartenenti alla “Rete” si sforzeranno, per quanto possibile, di assolvere funzioni di stimolo all’affermazione nel sistema economico di ACBG e delle sue strutture, di difesa e promozione del marchio, di raccordo tra i singoli “Studi Integrati”, con obiettivi di crescente qualificazione professionale, efficienza e competitività.

5. Per tutta la durata del rapporto, ogni “Studio Integrato” sarà tenuto a rispettare tutti gli obblighi e le obbligazioni anche economiche conseguenti alla sua appartenenza alla “Rete”.

Dovrà, quindi, essenzialmente:

a) rispettare con regolarità gli obblighi e le obbligazioni anche economiche nei rapporti con ACBG compreso il versamento del contributo annuale indipendentemente dall’utilizzo o meno di tutti i servizi;

b) rispettare gli obblighi giuridici e di comportamento nei rapporti con gli altri appartenenti alla “Rete”;

c) mantenere gli standard professionali fissati per la presenza nella “Rete”;

d) consentire, con vincolo di rispetto della riservatezza, ad incaricati di ACBG tutte le verifiche, necessarie per accertare il mantenimento nel tempo degli standard professionali previsti; in particolare rispondendo in maniera completa e fedele ai questionari generali ed alle richieste particolari che vengono rivolte da ACBG;

e) tenere, nei confronti di ACBG e delle sue strutture, e degli altri "Studi Integrati" un comportamento di correttezza, partecipazione e collaborazione;

f) tenere, nella condotta di vita professionale di tutti i partecipanti al proprio Studio, il rispetto della più accurata deontologia professionale;

g) prestare ogni possibile collaborazione a richieste provenienti da altri partecipanti alla “Rete”;

h) in generale  atteggiare la conduzione della propria attività in modo da non danneggiare, con il proprio comportamento o con omissioni, il "marchio di gruppo e della rete ACBG, l’immagine delle Rete di ogni suo appartenente e gli interessi degli altri utilizzatori ed appartenenti;

i) comunicare ad ACBG ogni significativa modificazione della propria compagine di Studio, compresa l’apertura di nuove sedi, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione di ACBG entro i 30 giorni lavorativi successivi al verificarsi dell’evento, considerando il sabato giorno non lavorativo. Il Consiglio di amministrazione di ACBG è competente ad esprimere il consenso o dissenso, a suo insindacabile giudizio, sentito il parere consultivo dell’Advisory Board. Fermo restando che, in caso di mancato consenso preventivo, se richiesto, come di dissenso successivo e anche in caso di omessa comunicazione, lo “Studio Integrato” avrà unicamente facoltà di recesso, senza peraltro diritto a risarcimento alcuno e con perdita dei benefici derivanti dalla appartenenza alla Rete (salvo diversi accordi per casi particolari disciplinati al momento della costituzione del rapporto o di volta in volta secondo il verificarsi di specifiche situazioni ed esigenze anche temporanee);

 

j) rispettare le direttive di ACBG in merito all’uso del Marchio di Gruppo, fermo restando che la sede di ACBG in nessun caso può essere indicata dal singolo “Studio Integrato” come propria sede salvo il caso di specifici rapporti contrattuali fra lo Studio Integrato ed ACBG che prevedano tale circostanza. 

 

Il mancato rispetto degli obblighi di cui ai punti precedenti, rilevato dalla “Commissione di controllo per l’osservanza del Regolamento”, dopo una diffida del Consiglio di Amministrazione di ACBG, potrà dare luogo all’esclusione dalla società con gli effetti sopra previsti per il caso di recesso.

6. Salvi i casi di recesso o di esclusione sopra previsti, la durata della partecipazione alla Rete facente capo ad ACBG è pattuita a tempo indeterminato.

Si applica l’art. 2285 c.c.

La comunicazione di cui all’art. 2285, 3° comma, deve essere fatta ad ACBG.

Il Principio generale cui si ispira il rapporto ACBG è quello per cui la qualità di socio di ACBGroup Spa (che è una società di scopo: l’appartenenza alla rete di studi integrati ACBGroup) è strettamente collegata all’appartenenza alla Rete medesima. Conseguentemente il venire meno dell’appartenenza alla Rete di studi integrati comporta la fuoriuscita del socio anche dal capitale sociale di ACBGroup Spa. Nel rispetto di tale principio ogni socio che perda o rinunci l’appartenenza alla Rete e quindi la qualifica di Studio Integrati si rende disponibile a “cedere-trasferire” le proprie azioni a semplice richiesta di ACBGroup.

La perdita della qualità di Studio Integrato della Rete ACBG può verificarsi:

a) a seguito di spontanea richiesta in tal senso da parte dello Studio Integrato;

b) a seguito di esclusione deliberata dal consiglio di amministrazione per reiterate gravi inadempienze delle obbligazioni, compreso quelle economiche (i contributi), da parte dello Studio Integrato e qualora, più in generale, siano venuti meno, in maniera non temporanea, i presupposti e requisiti di appartenenza alla Rete nonché in casi di gravi violazioni al Regolamento;

La perdita della qualifica di Studio Integrato a titolo definitivo può essere, a giudizio insindacabile del consiglio di amministrazione sentito il parere consultivo dell’Advisory Board, preceduta da un periodo di sospensione. Durante il periodo di sospensione il socio Studio Integrato sospeso non è tenuto al pagamento dei contributi annuali ma perde ogni diritto correlato alla appartenenza alla Rete.

Il Socio che voglia spontaneamente “uscire” dalla compagine sociale di ACBG può individuare autonomamente un candidato all’ingresso nella compagnie sociale nella Rete quale Studio Integrato in sua sostituzione convenendo le condizioni del trasferimento (numero, prezzo, tempi, pagamento, etc.….) e proporre “il trasferimento” al Consiglio di Amministrazione per il dovuto preventivo consenso e “gradimento” prima di procedere al trasferimento.

ACBGroup, di fronte ad un socio che voglia “uscire” (o che sia tenuto ad “uscire”) dalla compagine sociale, può individuare un nuovo Socio al quale vengano trasferite le azioni. Al verificarsi di detta ipotesi il socio “in uscita”, a semplice richiesta di ACBGroup deve trasferire le azioni. Gli effetti del trasferimento, per il Socio uscente, sono al valore nominale contabile del patrimonio netto (quota proporzionalmente corrispondente) risultante dal bilancio, approvato dall’assemblea, relativo all’esercizio precedente a quello in cui viene comunicata la possibilità del trasferimento effettivo della quota, acquisendo così prevalenza la effettività di liquidazione della quota e non la semplice richiesta.

Il principio sopra enunciato per cui la “quota” del socio che voglia recedere o che sia stato escluso dalla Rete sia nella “disponibilità” di ACBGroup, a semplice richiesta di quest’ultima, consente di realizzare il trasferimento ove si presenti un nuovo candidato “studio integrato” o qualora si verifichi per ACBGroup Spa la possibilità, legittima, e la volontà di acquisire azioni proprie. Trattassi di possibilità, e non obbligo, in capo ad ACBGroup. ACBGroup avrà cura di rispettare l’ordine cronologico temporale delle domande di recesso cercando di consentire il realizzarsi della liquidazione della quota del socio che per primo ne ha fatto richiesta o è stato escluso dalla Rete.  Nella liquidazione della quota si prediligeranno meccanismi operativi che consentano ad ACBG di realizzare gli eventuali crediti dalla stessa vantanti verso il socio escluso e receduto. In linea di principio circa la situazione relativa alla eventuale situazione di “sofferenza” (intendendosi per sofferenza ogni situazione in cui un socio è in ritardo con il pagamento dei contributi dovuti ad ACBG) il consiglio di amministrazione è tenuto ad attivarsi per il recupero della posizione in sofferenza secondo normale diligenza tenendo, secondo ragionevolezza, anche conto del rapporto “familiare” che contraddistingue la “famiglia ACBGroup”. Tale “azione” deve svolgersi nell’ambito dei poteri discrezionali che devono competere al consiglio di amministrazione il quale potrà, caso per caso, tenere in considerazioni elementi e questioni caratterizzanti ogni singola fattispecie secondo criteri ispirati al comportamento del buon padre di famiglia. Il principio che deve comunque sempre ispirare le azioni del consiglio di amministrazione in ordine al recupero dei crediti verso gli “studi integrati” (i contributi annuali e/o straordinari) è che il “contributo è dovuto”.

L’espressione della volontà del socio di recedere e di trasferire la propria “quota” deve pervenire per scritto al consiglio di amministrazione di ACBG. Gli effetti ai fini degli obblighi e delle obbligazioni anche economiche annuali (i contributi) del socio verso ACBG hanno effetto per l’anno successivo a quello in cui ha luogo la comunicazione del recesso che deve pervenire entro il mese di ottobre. Analoga decorrenza ha luogo per il caso di esclusione dalla Rete.

7. In ogni caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto con ACBG, una volta che il Consiglio di Amministrazione di ACBG ne avrà dato atto, lo “Studio Integrato” dovrà, nel termine stabilito dallo stesso Consiglio, che non potrà essere inferiore a trenta giorni, sotto pena di risarcimento danni, abbandonare totalmente l'utilizzo del “Marchio del Gruppo”, della qualifica di "Studio Integrato" di ACBG, e di appartenente alla “Rete” facente capo ad ACBG e non dovrà, in generale, tenere alcun comportamento atto a far ritenere ancora corrente il rapporto di appartenenza alla rete. Inoltre lo Studio non potrà più utilizzare quei servizi che costituiscono patrimonio inalienabile di ACBG, che sarà quindi legittimata a impedire allo “Studio Integrato” la fruizione di detti servizi nei modi e tempi che riterrà più opportuni.

8. Durante il rapporto, ed a maggior ragione successivamente, gli “Studi Integrati” sono tenuti alla massima riservatezza reciproca, nel rispetto degli obblighi professionali in proposito; in particolare gli “Studi Integrati”, oltre a porre in essere gli adempimenti previsti dalla normativa sulla privacy, assicureranno il più rigoroso rispetto dei dati reciproci e specificamente di quelli di terzi, che saranno trattati unicamente in funzione di quanto necessario per l'attuazione degli obblighi contrattuali previsti con il presente Regolamento, nonché delle informazioni desumibili dall’Area Riservata del Portale ACBG.

9. Le controversie che dovessero insorgere relativamente ai rapporti tra gli “Studi Integrati”, e tra essi ed ACBG, si intendono, se suscettibili di compromesso, deferite alla cognizione di un Collegio Arbitrale. Parimenti si considerano deferite a tale cognizione le controversie che dovessero insorgere tra “Studi Integrati” o tra essi ed ACBG nonché fra gli eredi di un socio defunto di uno “Studio Integrato” ed i restanti soci o ACBG. Le controversie di cui alla presente clausola si intendono quelle connesse alla applicazione dell'atto costitutivo di ACBG, del presente regolamento o più in generale all'esercizio della attività sociale. Tali controversie saranno deferite alla decisione di tre arbitri nominati dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. La sede dell'arbitrato si intende sin d'ora stabilita in Milano nella Circoscrizione del Tribunale di Milano.

La sostituzione di uno o più arbitri, nelle ipotesi previste dagli artt. 811 e 813 bis c.p.c. è deferita al Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Gli arbitri si pronunceranno in via rituale secondo diritto.

Il termine per l’emissione del lodo è sospeso dal 1° agosto al 15 settembre e dal 20 dicembre al 10 gennaio di ciascun anno.

10. Il presente regolamento potrà essere modificato dall’Assemblea ordinaria dei

Soci di ACBG, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale senza conteggiare le eventuali azioni proprie.

In alternativa il presente Regolamento potrà essere modificato su proposta del Consiglio di Amministrazione anche attraverso l’ottenimento del consenso di tanti Soci di ACBG che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale come sopra conteggiato.

La proposta del Consiglio di Amministrazione ed il consenso dei Soci di ACBG dovranno essere formalizzati mediante comunicazione scritta, fax o posta elettronica.

Il consenso dei Soci dovrà pervenire ad ACBG entro sessanta giorni dall’invio della proposta.

 

Il mancato consenso da parte di un Socio da luogo esclusivamente al diritto di recesso. E’nella facoltà del Consiglio di amministrazione, a suo insindacabile giudizio, escludere il socio che non abbia espresso il consenso alla modifica del Regolamento che sia stata approvata dalla maggioranza qualificata sopra prevista.